十、收购人及其关联方与被收购人之间是不是存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................................. 18
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是不是真的存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ............................................. 18
中泰证券股份有限公司关于江苏苏美达德隆汽车 部件股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
Innovision Investments Limited，收购人实际控制人 控制的注册于香港的公司
Jade Beauty Holdings Limited（翠丽控股有限公 司），收购人实际控制人控制的注册于香港的公 司，Innovision子公司
联诚精密收购江苏苏美达机电有限公司所持有的德 隆股份 64.41%股份
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号 —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告 书》
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中泰证券接受收购人山东联诚精密制造股份有限公司的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
收购人联诚精密主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售，目前已形成了包括模具工艺及结构设计、铸造工艺、机加工工艺以及最终性能检测等在内的完善的精密铸件制造服务体系。收购人精密机械零部件的生产主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造方式获得一定外观形状和性能指标的金属构件、金属零部件，并进一步通过机加工等工艺获取相应的尺寸和精度；产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、商用压缩机、液压机械、光热发电、高铁、环保水处理等多种行业。
德隆股份主要通过锻造方式进行汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。锻造是除铸造之外的精密机械零部件的重要成型方法之一，与铸造相比，锻造产品在工艺、产品性能及适用的具体细分产品领域均有所不同。
收购人之前主要在铸造领域深耕，未从事锻造业务，而德隆股份在锻造领域有较深的技术积累。
基于对公众公司主营业务及发展前景的认可，以及对自身的长远发展规划，收购人希望通过本次收购获得公众公司控制权，实现在铸造、锻造不同类别产品领域的布局；并有助于收购人及公众公司在零部件生产领域的技术交流及客户资源等方面产生协同。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。
本次收购由收购人联诚精密以支付现金的方式，通过产权交易所参与竞拍江苏苏美达所持有的公众公司 4,058.80万股股份，并采用协议转让的方式进行。
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人持有公众公司 4,058.80万股股份，占公众公司总股本的 64.41%，成为公众公司的控制股权的人，郭元强先生成为公众公司的实际控制人。
德隆股份公司章程未规定要约收购条款，本次收购方案系协议收购，不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条的规定，本次收购可以向全国股转公司和中国结算公司申请办理特定事项协议转让手续。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条的规定，本次股份收购“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条的规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者，无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
本次股份收购的交易价格为每股 1.91元，股份转让协议签署日德隆股份前收盘价为 1.90元/股，当日无成交价。因此，本次股份收购价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限（即前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者）。本次股份收购价格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》中关于特定事项协议转让的规定。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及 其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业 阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、 压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备 的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速 铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技 术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，有效期以许可证为准）
截至本报告书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形。
收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
收购人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，实收股本总额为与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。
根据中信建投证券股份有限公司济宁建设北路证券营业部 2023年 12月 1日出具的说明，收购人已开立全国股份转让系统交易账户，并已开通全国股转系统一类投资者交易权限。
经核查，本财务顾问认为：收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者参与创新层股票交易适当性的相关规定。
本次收购，收购人以支付现金方式收购德隆股份 4,058.80万股股权，收购总价款为 7,729.58万元，收购人资金来源为自有资金或自筹资金。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2024）第000218号），截至2023年12月31日，收购人（合并报表）归属于母公司股东的净资产为 119,041.94万元，资产负债率为 47.83%；收购人货币资金总额为 21,775.72万元，扣除定期质押存单、汇票及信用证保证金，存放于境外的资金，以及存放于募集资金专户的募集资金后，公司境内可自由支配的现金及现金等价物余额为 9,665.18万元。2023年度，收购人实现营业收入110,400.21万元，实现经营活动产生的现金流量净额为10,455.92万元，经营活动产生现金流量的能力较强。收购人经营现金流量储备相对充足，整体信用状良好，具备本次收购的资金实力。截至本报告出具日，收购人已全额支付本次收购相关价款。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行收购人义务的经济实力。截至本报告出具日，收购人已全额支付本次收购相关价款。
收购人系深圳证券交易所主板上市公司，公司治理机制健全，公司运行情况良好。本报告书出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人、实际控制人进行了辅导，主要辅导内容为公众公司规范运作、信息披露、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人、实际控制人熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
根据收购人提供的《征信报告》及其董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及收购人出具的承诺函，并经检索中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国等网站，截至本报告书出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人及其相关主体最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也不存在被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形，不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。收购人及其相关主体不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其相关主体不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
本报告书出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人、实际控制人进行了相关辅导，主要辅导内容为公众公司规范运作、信息披露、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人、实际控制人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约 定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 （一）股权结构 截至本报告书出具日，收购人的股权结构图如下： 截至2024年3月31日，收购人前十大股东情况如下：
截至本报告出具日，郭元强先生直接持有收购人 26,389,996股股份，占收购人总股本的20.16%；并通过翠丽控股间接持有收购人 9,359,999股股份，占收购人总股本的 7.15%，郭元强先生合计持有收购人 35,749,995股股份，占收购人总股本的27.31%。郭元强先生为收购人的控股股东、实际控制人。
1989年 7月毕业于清华大学机械工程系铸造专业，1992年获得上海交通大学材料科学系复合材料专业研究生学历，同年 9月加入上海工程技术激光所工作。
1995年起至 2015年 10月担任收购人前身山东联诚集团有限公司（山东联诚金属制品有限公司）董事长兼总经理。2015年 10月至今，担任山东联诚精密制造股份有限公司董事长兼总经理。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
本次收购中收购人以现金支付收购价款，根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购资金全部来源于自有资金或自筹资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形，不存在他人委托持股、代持股份情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购资金全部来源于自有资金或自筹资金，上述资金资金来源合法合规。
收购人于 2023年 10月 18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订的议案》，同意公司与江苏苏美达签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的德隆股份 4,058.80万股股份。
2023年 6月 21日，江苏苏美达召开总经理办公会议，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权的请示》。
2023年 6月 22日，江苏苏美达召开董事会，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权的请示》。
2023年7月10日，江苏苏美达间接控股股东苏美达股份有限公司(600710.SH)作出总经理办公会决议，审议通过了《机电公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权项目》，同意此次股权转让。根据苏美达股份有限公司公司章程的规定，本次股权转让事项无需提交董事会、股东大会审议。
2023年 8月 1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏苏美达机电有限公司拟转让股权涉及的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 1433 号），根据该评估报告，截至评估基准日 2023年 5月 31日，德隆股份净资产评估价值为 13,272.55万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：8024GJJT2023147），上述资产评估项目及评估结果已经中国机械工业集团有限公司备案。
2023年12月5日，江苏苏美达将其所持有的德隆股份 4,058.80万股股份（占总股本的 64.41%）在北京产权交易所正式挂牌公开转让。
江苏苏美达集团有限公司持有江苏苏美达35%股权，江苏苏美达集团有限公司工会持有江苏苏美达65%股权。根据江苏苏美达公司章程，江苏苏美达集团有限公司享有江苏苏美达集团有限公司工会委托管理股权附带的除收益权(包括但不限于收益分配请求权及剩余财产分配请求权)、受限制的转让权以外的其他股东权利。江苏苏美达集团有限公司代工会行使股权管理权时，应保持 65%股权与 35%股权对应的表决权行使结果一致。因此，根据江苏苏美达章程的规定，江苏苏美达控股股东为江苏苏美达集团有限公司。江苏苏美达集团有限公司系苏美达股份有限公司全资子公司，实际控制人为中国机械工业集团有限公司。
中国机械工业集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会持股 100%的中央企业。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第四条规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”本次评估情况经中国机械工业集团有限公司备案符合相关法规要求。
本次收购尚需全国股转公司对收购人和转让方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等法律法规的规定在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人及转让方已履行了现阶段必要的授权和批准程序。本次股权转让已履行的审批程序合法合规。
收购人及公众公司均作出《关于过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺将会遵守《收购管理办法》中关于过渡期的如下要求：
“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
经核查，本财务顾问认为：收购人和公众公司已对收购过渡期内保持公众公及公众公司其他股东利益的情形。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 关于本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中“第三节 本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购的后续计划”中进行了详细披露。
关于本次收购对公众公司的影响，收购人在收购报告书中“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”中进行了详细披露。
经查阅并分析收购人及公众公司的定期报告、收购人及公众公司的主要客户、供应商明细情况、收购人出具的关于本次收购的相关说明、收购人及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等文件，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司的经营发展产生重大不利影响。收购人与公众公司的主要产品及其功能、技术、工艺、双方客户、供应商及销售采购渠道等方面均存在明显差异，双方存在少量客户重叠主要系该等客户为大型跨国集团，产业布局广泛，双方为客户提供不同的产品及服务。收购人及公众公司之间业务不具有竞争性和替代性，双方不存在相同或相似业务，双方业务不存在利益冲突，不构成同业竞争或潜在同业竞争，本次收购亦不会导致收购人及其控制的其他企业与公众公司之间产生同业竞争。
收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，进一步避免与公众公司产生新的同业竞争。
本次收购的公众公司股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。经核查，收购人承诺如下：
“本次收购完成后 12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份；但本公司在公众公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。”
经核查，本财务顾问认为，标的股份未设定其他权利限制及其他安排，上述安排符合《收购管理办法》等相关规定。
十、收购人及其关联方与被收购人之间是不是真的存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，截至本次收购前 24个月内，收购人向公众公司采购模具及零件产品 53.28万元，除上述事项外，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员与被收购人之间未发生其他交易。
经核查，收购人与被收购人的董事、监事及高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
经核查，截至本报告书出具日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
“本公司承诺，本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司及本公司控制的企业不会向德隆股份注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。
本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司及本公司控制的企业不会将房地产开发相关资产注入德隆股份，不利用德隆股份直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用德隆股份为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。”
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 截至本报告书出具日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
中泰证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形；收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关法律法规；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司和全体股东的利益可以得到充分保护。