本次非公开发行新增股份37,707,389股，将于2016年1月19日在深圳证券交易

  11号以及公司实际控制人邓亲华，共计5名特定发行对象（以下简称“发行对象”），

  六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

  转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉等系列新产品；水轮发电机组设备包括 50MW～300MW

  1、2015 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通

  2、2015 年 5 月 15 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了与本次

  1、2015 年 5 月 29 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。

  2、2015 年 11 月 11 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了天保重装

  3、2015 年 12 月 22 日，中国证监会下发《关于核准成都天保重型装备股份

  有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974 号），核准了公司本次

  2015 年 12 月 29 日，长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙 11

  号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 12 月 29 日止，东北证券收到天保重装

  2015 年度非公开发行股票认购资金共人民币 999,999,963.06 元的认股款项。

  2015 年 12 月 30 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承

  销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。四川华信于 2015

  年 12 月 31 日出具了川华信验（2015）111 号验资报告。根据该报告，截至 2015

  年 12 月 30 日止，天保重装收到东北证券转入的募集资金 975,999,963.06 元。本

  次发行募集资金总额为 999,999,963.06 元，扣除承销保荐费、律师费用、审计费

  天保重装已于 2016 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 19 日，本

  次非公开发行认购对象所认股份的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为

  议公告日（2015 年 5 月 1 日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20 个交易

  日天保重装股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

  准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经

  经公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配的议案》 每

  10 股派发现金红利 0.6 元（含税）），并于 2015 年 7 月 13 日实施完毕，公司本

  次非公开发行股票发行价格相应调整为 26.52 元/股（即 26.58 元/股-0.06 元/股）。

  本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十九次临时会议及 2014 年年

  保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974 号）关

  公司这次募集资金总额为 999,999,963.06 元，扣除发行费用（包括承销及保

  荐费、律师费、审计费、验资费等）29,960,000.00 元后，实际募集资金净额为

  的中介服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金

  融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的别的企业提供担保；

  历。邓亲华先生自 2008 年 7 月起一直担任公司董事长职务，2009 年 2 月至今,

  任天圣环保工程（成都）有限公司董事长；2013 年 1 月至今，任成都天保节能

  公司 2014 年 12 月 19 日向实际控制人邓亲华借款人民币 9,750 万元，借款

  利率以其融资的成本作为参考，利率 8.4%/年，借款期限不超过 6 个月，截至 2014

  提供担保。本次发行预案披露前 24 个月内，邓亲华先生为企业来提供担保情况如

  截至 2015 年 12 月 15 日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：

  公司本次非公开发行股票使用募集资金完成对美国圣骑士公司（Centrisys

  数量为 9,426,848 股，本次非公开发行完成后，公司控制股权的人及一致行动人持有

  公司股份比例为 34.14%，邓亲华先生仍为本公司控制股权的人及实际控制人。除邓

  股本的 2.65%。根据上述两人签订的《一致行动协议》邓亲华控制公司 37.50%

  动人持有公司股份比例为 34.14%，邓亲华先生仍为本公司控制股权的人及实际控制

  注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年9月30日归属于母公司的所有者的权利利益除以发行前总股本计

  算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年9月30日归属于母公司的所有者的权利利益加上这次募集资金净额后

  基本每股盈利按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以这次发行前后总股本

  公司报告期内的资产总额逐年增长，总资产规模从 2012 年末的 120,826.95

  万元增长至 2015 年 9 月末的 276,143.55 万元。报告期内公司非流动性资产和流

  公司由传统的中小型机加企业逐渐向大型先进装备制造企业转变。2015 年 9 月

  末，公司总资产增加较大的根本原因是公司于 2015 年 8 月 25 日完成对美国圣骑

  士公司和圣骑士房地产公司的收购，上述标的公司并入公司合并报表范围内所致。

  末较 2013 年末货币资金大幅度减少，主要是 2014 年 12 月公司归还建设银行贷款

  9,000 万元。2015 年 9 月末，货币资金增加较多主要是并购项目增加的贷款保证

  报告期内各期末公司应收票据余额分别为 3,198.63 万元、2,920.37 万元、

  5,032.58 万元、214.19 万元，报告期应收票据金额变动主要是由于受宏观货币资

  的比重较小，公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。2015 年 9 月末，

  报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为 17,270.34 万元、20,247.57 万

  户资金紧张，回款拖期，导致公司应收账款金额较大。2015 年 9 月末，应收账

  司主营业务毛利率保持在 30%左右并稳定上升，有效地保证了存货的价值。公司

  2012 年至 2014 年，公司可供出售金融实物资产均为 93.52 万元，包括对中昊碱

  业有限公司的投资 68.52 万元（持股比例为 3.368%）、对成都农村商业银行股份

  有限公司的投资 25.00 万元（持股比例为 0.003%）。2015 年 9 月末，公司可供出

  2014 年 8 月 15 日，公司对宏华融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“宏

  华租赁”）进行股权收购，占宏华租赁股权的 30%，按权益法做核算。截至 2014

  年末，公司已出资 2,664 万元，本年度确认投资收益 1.44 万元。2015 年 9 月末，

  公司长期股权投资增加较多主要是公司向宏华租赁追加投资 1,336.00 万元和四

  报告期内各期末公司固定资产账面价值 37,641.16 万元、36,678.22 万元、

  37.54%。公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等构

  报告期内各期末公司在建工程余额分别为 7,296.77 万元、9,676.55 万元、

  11,224.85 万元、11,633.92 万元。报告期内，随公司业务的迅速发展，拟承接

  规模的基建投入。公司主要建设“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”、“高

  水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目”和“20 万千瓦及以下中型水

  报告期内各期末公司非货币性资产余额分别为 4,728.54 万元、4,609.98 万元、

  7.02%。2015 年 9 月末，公司非货币性资产增加较多主要是合并美国标的公司所致。

  年 9 月末，公司新增商誉主要是非同一控制下合并美国标的公司，标的公司账面

  报告期内各期末公司银行短期借款分别为 41,217.31 万元、45,950.33 万元、

  万元、19,000.00 万元、46,750.56 万元；一年内到期的非流动负债（一年内到期

  的长期借款、应付债券、长期应付款）分别为 6,949.62 万元、17,422.86 万元、

  53.25%、49.25%。从绝对额来看，公司借款规模保持比较高水平，根本原因一是

  项目投资可行性研究工作，加强负债管理，加大股权融资比例，以优化资本结构、

  报告期内，公司应当支付的票据由银行承兑汇票构成。 2012 年末至 2015 年 9 月

  万元，占负债的占比分别是 5.19%、2.62%、2.22%、0.28%。应当支付的票据变动主要

  务减少，同时支付货款时利用应收票据转出的方式来进行结算，使得应当支付的票据减少。

  报告期内各期末公司应该支付的账款分别为 9,688.68 万元、12,009.25 万元、

  5.69%。 各期末公司应该支付的账款余额主要是应付材料款、工程款及原材料暂估入库

  报告期内各期末公司预收账款余额分别为 8,335.94 万元、6,106.41 万元、

  万元、63,160.00 万元，主要是由各类保证金及暂借款构成，其中 2014 年末和 2015

  年 9 月末，公司其他应付款金额较大主要是公司取得的暂借款和应付并购基金收

  报告期内各期末公司长期应付款分别为 2,651.28 万元、6,249.29 万元、

  4,956.76 万元、15,668.76 万元，主要是融资租赁大型机器设备形成的应付融资租

  2015 年 9 月末，公司预计负债 1,268.86 万元，主要是美国标的公司对出售

  的新建设备提供质保服务，按出售的收益的 3%计提质保金，质保金期限通常为 3

  付大量采购款，存货的增加占用了公司大量资金，同时各期较为固定的人工成本、

  发展战略，公司持续进行大规模资本性投入。2014 年度，公司通过 IPO 募集资

  股宏华租赁公司，持股票比例为 30%，截至 2014 年末已出资 2,664 万元。2015 年

  9 月末，公司投资活动现金流出增加较大的问题大多是公司收购美国标的公司而

  短期负债较高，使得公司短期偿债风险较高。2014 年度公司通过完成 IPO 事宜，

  产=流动资产-存货）会降低。公司计划通过此次非公开发行股票补充流动资金

  项目分包、节能工程建设项目等业务，主要经营业务收入占比营业收入 96%以上。其他业

  THK 卧式螺旋浓缩机获得国际先进产品认定，并取得环保行业市场认可，加强

  理费用占比相对来说比较稳定，财务费用占比相比来说较高。2014 年度和 2015 年 1-9 月，公

  司期间费用率会降低，主要是公司 IPO 募集资金置换了前期投入款后，偿还了

  2013 年度销售费用同比减少 285.89 万元，降幅为 19.29%，主要变动项目：

  （1）公司对销售部门人员做调整，使得工资支付减少 135.75 万元；（2）公

  2014 年度销售费用同比增加 335.48 万元，增幅为 28.04%，主要变动项目：

  费增加 266.29 万元；（2）公司对销售的煅烧炉产品做安装调试维护等，使得

  2014 年度管理费用同比增加 758.97 万元，增幅为 22.98%。主要变动项目有：

  增加 200.06 万元；（2）各项服务费包括技术咨询费、所得税汇算服务费、律师

  顾问费、评级费等，增加 363.93 万元；（3）其他包括广告宣传费、上市发行间

  行集合票据等事项的影响。2014 年度，财务费用有所减少，主要是公司用募集

  资金偿还了部分银行贷款使得利息支出减少 269.50 万元；公司中小企业集合票

  报告期内，公司实现综合毛利分别为 12,765.52 万元、13,818.00 万元、

  32.95%，综合毛利率会降低根本原因：一是在国内外水电市场之间的竞争激烈和传统

  械产品的毛利率会降低；二是公司 2014 年度开拓了节能工程建设项目，项目主要

  为甘肃金昌奔马和湖南裕华项目，公司节能工程建设项目的毛利率为 32%左右，使得

  2015 年 12 月 29 日，长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙 11

  号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 12 月 29 日止，东北证券收到天保重装

  2015 年度非公开发行股票认购资金共人民币 999,999,963.06 元的认股款项。

  2015 年 12 月 30 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承

  销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。四川华信于 2015

  年 12 月 31 日出具了川华信验（2015）111 号验资报告。根据该报告，截至 2015

  年 12 月 30 日止，天保重装收到东北证券转入的募集资金 975,999,963.06 元。本

  次发行募集资金总额为 999,999,963.06 元，扣除承销保荐费、律师费用、审计费

  注：使用募集资金不超过47,000万元收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司

  100%股权。其中该项收购所需募集资金由两部份构成：一是本次收购的交易对价，根据公

  司与美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司及其股东签订的收购协议，交易对价合计金额为

  7,090万美元（实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公

  布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）；二是互助基金先期使用现金支付交易对价的

  本次非公开发行收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权最终实际

  投入的募集资金额高于以上计划使用募集资金额时，公司将通过自筹资金解决，低于计划使

  份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）

  重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2974号）等

  发行取得发行人9,426,848股新增股份、东海瑞京—瑞龙11号通过这次发行取得发

  行人9,426,848股新增股份、长城国融通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股

  份、光大资本通过本次发行取得发行人7,541,477股新增股份、天风证券通过本次

  发行取得发行人3,770,739股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任

  本公司已于2016年1月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公

  本次发行新增股份数量为37,707,389股，股份性质为有限售条件流通股，上

  市日为2016年1月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票在市场上买卖的金额在2016

  司实际控制人邓亲华认购的股票自2016年1月19日起锁定期为36个月，可上市流

  重型装备股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书》、《东北证券股

  份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司2015年度非公开发行股票之发

  重型装备股份有限公司2015年非公开发行A股股票的法律意见》和《北京市金杜

  律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司2015年非公开发行A股股票的

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